questions fréquentes

Quelles sont les caractéristiques d’une société européenne (SE)?

• Elle a la forme juridique d’une entreprise à responsabilité limitée

• Une SE a une personnalité juridique

• Son capital, qui est au minimum de 120 000euros, doit être partagé en actions

• Son siège statutaire et son administration centrale doivent être enregistrés dans le même pays

• Les procédures de dissolution, de liquidation et d’insolvabilité sont régies par les lois de cet Etat

Comment une SE peut-elle être établie?

Il y a quatre moyens de créer une SE:

• Faire fusionner des sociétés anonymes issues d’au moins deux Etats de l’UE

• Créer une société holding européenne pour les sociétés anonyme ou à responsabilité limitée lorsqu’elles sont originaires de deux Etats membres ou qu’elles ont eu pendant 2 ans une filiale ou une succursale dans un autre Etat de l’UE

• Constituer une filiale européenne (mêmes conditions que pour la société holding)

• Transformer une société anonyme si elle a eu pendant au moins 2 ans une filiale dans un autre Etat de l’UE

Quels sont les avantages de la création d’une SE?

Le statut de société européenne offre les possibilités suivantes :

• une gestion simplifiée de l’entreprisesi les activités sont exercées dans plusieurs pays de l’UE. Elles peuvent être regroupées sous une même dénomination européenne;

• une plus grande mobilité dans le marché unique européen. Par exemple, le siège social peut être transféré dans un autre pays de l’UE sans dissoudre la société;

• un cadre pour l’implication du personnel– employé dans plusieurs pays – à la gestion de l’entreprise.

Comment une SE peut-elle transférer son siège social dans un autre Etat de l’UE?

Ce transfert ne donne lieu ni à la dissolution ni à la création d’une personne morale nouvelle. Les principales règles suivantes s’appliquent:

• La société doit faire la publicité de son projet de transfert 2 mois auparavant ;

• La décision de transférer le siège doit être approuvée par les actionnaires ;

• Les autorités compétentes doivent s’assurer que toutes les formalités ont été accomplies (y compris – si la société détient des créances –, que les intérêts des créanciers et des titulaires d’autres droits sont protégés) ;

• La société ne doit pas faire l’objet d’une procédure de dissolution, de liquidation, d’insolvabilité ou de suspension de paiements ;

• Les pays de l’UE peuvent autoriser les autorités compétentes à s’opposer au transfert pendant les 2 mois de la publication de l’avis, mais uniquement pour des raisons d’intérêt public.

En quoi consiste l’implication des travailleurs dans une SE?

L’implication des travailleurs englobe les mécanismes par lesquels les travailleurs peuvent exercer une influence sur les décisions à prendre au sein de l’entreprise. Ces mécanismes donnent aux représentants des travailleurs les droits suivants :

• être informés et consultés ;

• participer à la gestion de l’entreprise

– en exerçant leur droit d’élire ou de désigner certains membres de l’organe de surveillance ou d’administration de la société ou

– en exerçant leur droit de recommander la désignation d’une partie ou de l’ensemble des membres de l’organe de surveillance ou d’administration de la société et/ou de s’y opposer.

Comment l’implication des travailleurs dans une société européenne est-elle décidée dans la pratique ?

La direction et les représentants des travailleurs doivent décider de l’implication des travailleurs avant que la société européenne soit immatriculée ;

• Les règles en matière d’implication des travailleurs sont définies dans un accord négocié entre la direction des sociétés constituant une société européenne et les représentants des travailleurs de ces sociétés ;

• Un « groupe spécial de négociation » représentant les travailleurs des sociétés concernées doit être créé à cette fin. Les membres de ce groupe sont élus ou désignés en proportion du nombre de travailleurs employés dans chaque État membre par ces sociétés ;

• Si aucun accord n’a été conclu dans un délai de six mois (qui peut être étendu à 12 mois), l’implication des travailleurs fait l’objet d’exigences types. Celles-ci ne s’appliquent pas si les représentants des travailleurs décident :

– de ne pas entamer ou de clore de négociations en cours et

– de se fonder sur la réglementation relative à l’information et à la consultation des travailleurs en vigueur dans les États membres dans lesquels la société européenne emploie des travailleurs.

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